中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊（記者關(guān)婧） 證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2月9日披露了并購(gòu)重組委第10次會(huì)議審核結(jié)果，長(zhǎng)城影視股份有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城影視”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未能獲通過(guò)，東莞證券為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),，公司股票將于2月12日起復(fù)牌,。

　　公告披露，長(zhǎng)城影視購(gòu)買資產(chǎn)方案的審核意見是標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱,，持續(xù)盈利能力具有不確定性,，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。

　　1月23日,，長(zhǎng)城影視披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書草案的修訂稿,。長(zhǎng)城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買樂(lè)意傳媒及韓偉、顧長(zhǎng)衛(wèi),、蔣文麗,、顧長(zhǎng)寧、馬思純和蔣文娟6名自然人股東持有的首映時(shí)代 87.50%股權(quán),，并向不超過(guò) 10 名特定對(duì)象募集配套資金,。

　　首映時(shí)代是一家家族公司，由蔣雯麗和她丈夫,、姐姐,、堂兄弟、侄女共同擁有,。

　　資料顯示,，首映時(shí)代的股東分別為顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗,、顧長(zhǎng)寧,、蔣文娟和馬思純。其中,，顧長(zhǎng)衛(wèi)與蔣雯麗是夫妻,；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時(shí)還是蔣雯麗的經(jīng)紀(jì)人,；顧長(zhǎng)衛(wèi)與顧長(zhǎng)寧是堂兄弟,；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨,。

　　截至 2017 年8 月 31日,，標(biāo)的資產(chǎn)首映時(shí)代的評(píng)估值為12.11億元，雙方協(xié)商首映時(shí)代 100%股權(quán)交易價(jià)格定為 12.1億元,，對(duì)應(yīng)首映時(shí)代 87.50%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為10.5875 億元,。

　　本次交易中，上市公司發(fā)行股票的價(jià)格為 9.12 元/股,，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%,。

　　另外，長(zhǎng)城影視擬向不超過(guò) 10 名特定投資者以詢價(jià)發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金,，擬募集資金總額不超過(guò) 2.4億元,，不超過(guò)本次交易總額的100%，配套融資發(fā)行的股份數(shù)量將不超過(guò)本次發(fā)行前股本總額的20%,。最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施,。

　　首映時(shí)代在去年1至8月的凈利潤(rùn)為1531萬(wàn)元,，但樂(lè)意傳媒、韓偉,、顧長(zhǎng)衛(wèi),、蔣文麗、顧長(zhǎng)寧,、馬思純和蔣文娟等7名交易對(duì)方作為首映時(shí)代的業(yè)績(jī)承諾方,，卻“豪氣”承諾首映時(shí)代2018至2020年度的扣非歸母凈利潤(rùn)分別將不低于 9000 萬(wàn)元、1.18億元,、1.565億元,。

　　此次長(zhǎng)城影視的收購(gòu)草案中披露，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用為2000萬(wàn)元,。作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的東莞證券,，在核查意見中表示長(zhǎng)城影視本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng),，結(jié)論具有公允性,，保證了交易價(jià)格的公平性。

　　東莞證券還表示,，這次購(gòu)買資產(chǎn)不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形,，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況,、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力,，符合上市公司及全體股東的利益,。